A Resolução CVM 245, em vigor desde 15 de julho de 2026, alterou as regras de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo no mercado de capitais. O novo artigo 17-A da Resolução CVM 50 exige medidas reforçadas de diligência em operações ou situações envolvendo investidor não residente oriundo de jurisdição que não aplique adequadamente as recomendações do GAFI.
O alcance é mais amplo do que a origem formal do investidor. A norma também alcança clientes, residentes ou não, relacionados direta ou indiretamente a estruturas societárias, cadeias de controle, beneficiários finais ou representantes vinculados às jurisdições listadas, além de outras situações de alto risco derivadas dessas listas.
A nacionalidade da sociedade que aparece no contrato não encerra a análise. O risco pode estar alguns níveis acima ou ao lado, na cadeia de controle, no beneficiário final, no representante ou na origem dos recursos.
Diligência reforçada não significa proibição automática
A presença de vínculo com jurisdição listada pelo GAFI não equivale, por si só, à ilicitude da operação ou da estrutura. A consequência regulatória é o aprofundamento da diligência, com procedimentos adicionais, avaliação documentada do risco e monitoramento compatível com as circunstâncias.
Esse cuidado evita duas distorções: aceitar estruturas complexas apenas porque os documentos formais estão regulares ou recusar automaticamente relações legítimas sem compreender sua finalidade econômica. A abordagem deve ser baseada em risco, com critérios verificáveis e possibilidade de escalonamento interno.
O mapa societário passa a ser documento de conformidade
Organogramas simplificados que indicam apenas o acionista imediato podem ser insuficientes. A análise precisa percorrer participações intermediárias, acordos de controle, veículos, trusts ou instrumentos equivalentes, representantes e pessoas naturais que exerçam controle ou recebam o benefício econômico final.
Também é necessário confrontar documentos societários com registros públicos, declarações do cliente, origem de recursos, finalidade da operação e coerência entre atividade econômica e fluxo financeiro. Divergências relevantes devem ser esclarecidas antes da aprovação ou submetidas à alçada responsável.
Impactos em M&A, fundos e planejamento patrimonial
Em M&A e investimentos, a nova regra reforça a importância de incluir beneficiário final, cadeia de controle e jurisdições relevantes no escopo de due diligence, nas condições precedentes e nas declarações e garantias. Mudanças de controle posteriores também podem exigir atualização e nova avaliação.
Estruturas patrimoniais internacionais legítimas não ficam inviabilizadas, mas precisam ter propósito, titularidade, controle, fluxo de recursos e documentação coerentes. Para famílias empresárias, isso exige coordenação entre planejamento sucessório, tributação, governança, bancos, administradores e prestadores regulados.
Checklist de implementação
- Atualizar a matriz de risco e os manuais de PLD/FTP para incluir o novo artigo 17-A.
- Revisar as listas do GAFI e definir responsável pela atualização e pela comunicação interna.
- Mapear investidores, controladores intermediários, beneficiários finais e representantes.
- Obter organograma datado, documentos comprobatórios e declaração sobre titularidade e controle.
- Verificar origem dos recursos, propósito econômico e coerência do fluxo financeiro.
- Definir diligências adicionais, alçadas de aprovação e hipóteses de recusa ou escalonamento.
- Registrar pesquisas, documentos examinados, divergências, esclarecimentos e conclusão de risco.
- Criar gatilhos de atualização por mudança de controle, representação, jurisdição ou operação atípica.
Contratos e governança do processo
Contratos com clientes, investidores e prestadores devem permitir solicitação e atualização de informações, cooperação em diligências e adoção de medidas quando os dados forem insuficientes ou inconsistentes. As cláusulas, entretanto, precisam dialogar com proteção de dados, sigilo e proporcionalidade.
A governança deve separar coleta documental, análise de risco e aprovação. Casos sensíveis não deveriam depender de decisão informal de uma única área. Comitês, alçadas e trilhas de auditoria tornam a conclusão defensável e permitem demonstrar que a instituição aplicou seus critérios de forma consistente.
Em síntese
A Resolução CVM 245 transforma o conhecimento da estrutura societária em parte essencial da conformidade. Para empresas, investidores e famílias com elementos internacionais, o melhor caminho não é simplificar artificialmente a realidade nem presumir irregularidade: é documentar quem controla, quem se beneficia, de onde vêm os recursos e por que a operação existe. Diligência reforçada é, sobretudo, uma disciplina de decisão e prestação de contas.