Em um divórcio consensual, a ex-esposa recebeu participação em uma empresa por acordo de separação. O instrumento previa que o ex-marido alteraria o contrato social para incluí-la formalmente, mas o registro somente ocorreu anos depois. Quando ela buscou exigir contas dos administradores, surgiu a controvérsia sobre o período que poderia ser examinado.
O Tribunal de Justiça de São Paulo havia limitado a prestação de contas ao intervalo posterior à alteração contratual. Ao julgar o REsp 2.085.219, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça adotou outra leitura: comprovado o vínculo jurídico com a sociedade, delimitado o período e indicadas as razões da pretensão, a ação não depende da prévia inclusão formal do autor no quadro societário.
O registro continua essencial, mas sua demora não apaga necessariamente os efeitos de um vínculo jurídico já constituído e comprovado.
O que aconteceu no caso
A participação societária decorreu do acordo de dissolução conjugal. Embora houvesse obrigação de formalizar a alteração do contrato social, a providência foi tardia. A divergência, portanto, não estava em uma colaboração informal ou em uma promessa vaga, mas na distância entre um direito documentado e o registro empresarial.
Para o STJ, a prestação de contas poderia alcançar o período anterior ao ingresso formal, observada a prescrição de dez anos. A decisão permitiu examinar a gestão no intervalo em que o vínculo já existia juridicamente, embora ainda não aparecesse no contrato social arquivado.
O que o STJ decidiu — e o que não decidiu
O precedente não transforma toda participação informal, relação familiar ou colaboração no negócio em sociedade. É necessário demonstrar o vínculo jurídico, definir o intervalo relevante e explicar por que as contas são exigidas.
Também não significa que o registro perdeu importância. Ao contrário: a formalização tempestiva reduz incertezas sobre voto, informação, lucros, responsabilidades e administração. O julgamento mostra que a ausência de registro pode não encerrar a discussão — e ainda ampliar seu custo probatório e contencioso.
Por que isso importa para empresas familiares
Divórcios, inventários, doações, partilhas e reorganizações familiares frequentemente alteram direitos econômicos antes que todos os atos societários e cadastrais sejam concluídos. Durante esse intervalo, podem surgir dúvidas sobre quem recebe resultados, quem acessa documentos e quem fiscaliza a administração.
A empresa familiar precisa tratar a transição como um período jurídico próprio. Se a formalização não puder ser imediata, o instrumento deve disciplinar direitos provisórios, obrigações de informação, destino dos lucros, poderes de voto e prazo para os registros.
Due diligence além da Junta Comercial
Em operações de M&A, crédito ou reorganização, o contrato social arquivado é ponto de partida, não necessariamente a fotografia completa. Acordos de separação, inventários, instrumentos particulares, procurações, decisões judiciais e obrigações de transferência podem revelar titulares econômicos ou conflitos ainda não refletidos no registro.
A diligência deve reconciliar esses documentos com livros societários, contabilidade, declarações fiscais e distribuições realizadas. Quando houver divergência, comprador e vendedor precisam definir condição precedente, indenização, retenção de preço ou outra resposta compatível com o risco.
Checklist para evitar o conflito
- Mapear cessões, partilhas, doações, inventários e acordos familiares que afetem participações societárias.
- Formalizar alterações contratuais e registros logo após a constituição do direito.
- Definir, durante a transição, direitos econômicos, voto, acesso a informações e distribuição de resultados.
- Manter contas rastreáveis e documentação das decisões dos administradores.
- Conciliar contratos, livros societários, registros públicos, contabilidade e declarações fiscais.
- Incluir vínculos ainda não registrados no escopo de due diligence e nas declarações e garantias.
- Documentar responsáveis, prazos e consequências para atos de formalização pendentes.
Em síntese
O caso evidencia uma regra de governança simples: acordo e registro precisam contar a mesma história. Quando a realidade jurídica muda, a documentação societária deve acompanhá-la rapidamente. A demora pode não eliminar direitos, mas tende a transformar uma providência registral em disputa sobre contas, lucros e administração.